公司法關鍵修法難產,到底是誰在阻擋陽光照進台灣?

台灣即將面臨國際最大「期末考」

公司法關鍵修法 為何連蔡英文都推不動?

 

台灣人最愛用的英國境外天堂,正被迫透明化。但台灣自己的公司法關鍵條文,卻全部被擱置,進入不透明的朝野協商。到底是誰在阻擋陽光照進台灣?

一場影響台灣各行各業、十六年來最大規模的「公司法」修法,已進入立法院最終戰場。四月底首戰,公司法修法四大版本,總共一四八條,關鍵條文全遭擱置。

四月二十三日,立法院經濟委員會第一天排定實質審查,光是宣讀修法草案內容,就花了六個小時。台灣能否通過國際最大期末考的時間,就這樣一分一秒地流過。

「這次修法┅戰線真的拉的太長了,」立法院經濟委員會召委,民進黨立委高志鵬接受《天下》採訪時說,「老實說,時間真的很緊迫,我們也沒有把握,能夠在期限內修完。」

民間公司法委員會公司治理組召集人龔天行透露,總統蔡英文上任前、後,都很重視公司法修法,還兩次親自找了民間與政府部門溝通,但看起來,連她都推不動。

公司法修法的主要障礙,是主張披露最終受益人很擾民、投資環境會惡化的工商團體;擔心修法後,舊業務流失,新業務做不到的會計師;還有態度保守,不願得罪企業的主管機關經濟部。

高志鵬口中的期限,就是十一月亞太洗錢防制組織(APG)就要在台灣展開現地審查。

前兩次評鑑中,台灣都被列為觀察追蹤國家。若這次再沒有通過評鑑,台灣可能就會被防制洗錢金融行動工作組織(FATF)列為「加速加強追蹤名單」,甚至是「不合作國家」。

一旦被列上黑名單,全球與台灣企業、個人的資金往來,都會被懷疑是要洗錢,而被要求更多的資料佐證。與台灣做生意變得很不方便,匯款會變得很慢,台灣經濟國力勢必大受打擊。

「現在可能得設定輕重緩急,關鍵條文要優先通過,」龔天行建議。他分析,整部公司法修正案,可以分為兩個面向:一是公司治理的改進,包括法人董事、董事會、股東會召開等議題,這部份如果這次不修,可以再用證交法處理。

另一部份則涉及法人透明度,譬如:實質受益人揭露,這涉及公司登記,也與年底洗錢防制最相關,一定得修公司法,這部份最具優先性。


揭露「實質受益人」是關鍵

目前除了行政院版,立委曾銘宗、余宛如、高志鵬、黃國昌都提了修法版本。

行政院、曾銘宗版、余宛如版本的公司法修法版本,將實質受益人寫在二十二條之一,沿用證交法第十條的定義,即「董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數,或資本總額超過一○%之股東」。但這些版本的缺點是,不符合國際標準。

行政院洗錢防制辦公室組長、法務部檢察官蔡佩玲直言,這樣的寫法還是形式認定,與國際間必須揭露持股二五%的最終受益人或實質控制人不同。這樣的修法即使通過,對台灣十一月反洗錢評鑑幫助有限。

黃國昌與高志鵬的版本比較符合國際標準,主張要披露對公司具最終所有權或控制權之自然人或法人。(見表)

黃國昌憂心說,若不按照國際標準,「現在是擔心及不及格啊!」擔任召委的高志鵬認為,但修法非過不可,「現在台灣只能在『擾民』與『污名』間選擇,」如果在這次評鑑沒有過關,台灣可能會連基本的國際匯款都受阻。

「關鍵是具有控制力的股東的最終受益人,」龔天行認為,其實公司一定知道誰對公司具有控制力,所以要給公司責任,查到不實要課責,讓公司不敢亂登記。

交大科法所教授林志潔則認為,公司法定義一定要按照國際標準,向主管機關申報。但是否要開放大眾查閱,可以斟酌。因為,目前只有英國全面開放大眾查閱。

「我們的時間,只有這一個月了。如果本會期不過,後果將是不可承受之重,」高志鵬說。

一張表看懂實質受益人定義,台灣離國際標準還差多遠?

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天下雜誌第647期

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公司法關鍵修法連蔡英文都推不動?

天下雜誌

2018/5月號647期