一紙公告，地產大亨王光祥正式搶攻經營權

百年大同變天決戰

對峙多時，百年大同經營權戰火稍歇，5/17 一紙公告，重新點燃！持股逾10％，地產大亨王光祥，宣布參戰！王光祥與鄭文逸，一明一暗，一旦市場派集結成軍，將掌握過半股權，加上《公司法》修法預料今年過關，百年大同極可能就此變天！林蔚山與林郭文艷夫婦掌權的「後大同時代」，涉背信掏空案、17 年未發股利，長期經營績效不佳，持股過低卻坐擁千億土地資產，大同仿如一塊鮮美肥肉，屢遭狙擊！諷刺的是，大同百歲生日前，三代祖業岌岌可危！

撰文‧林鳳琪 研究員‧梁凱傑

五月十七日，當大同內部正為了籌畫十一月將到來的「百年慶」活動而忙碌時，在一份名為《太平洋日報》的刊物上，出現一則不起眼的公告。

細看內容，「 羅得投資、競殿投資、三雅投資取得大同公司持股比率共一○．○一％……，取得人不排除依法自行或與他人共同推動召集股東臨時會以改選全體董事。」短短幾行字，預告了大同經營權之爭的戰火已重新點燃。百年大同，恐將變天！

依照公告取得股權日期，二○一七年十一月十日至一八年五月十五日，概略計算，每股取得成本約二二．六五元，換句話說，這紙公告的主事者是在短短不到七個月內，一口氣砸下約五十三億元的資金，吃下大同逾一成股權！究竟羅得、競殿、三雅是何方神聖？

從經濟部商業登記資料中可看到，羅得、競殿的負責人皆為王雅麟，而王雅麟是北市正義國宅都更案知名建商、三圓建設董事長王光祥之長子。這次王光祥從市場陸續入股大同逾一成，一舉躍升最大股東，持股比率遠遠高出大同董事長林郭文艷與林蔚山夫妻的一．四三％。 只是，大同今年並無董監事改選，經營權變天之說從何而來？ 其實， 王光祥浮出水面， 並非是吹響大同經營權大戰的開戰號角，對市場派來說，這紙公告更像是「 最終對決的戰鼓」響起。在這場戰役中，王光祥被市場派認為是強渡關山的「最後一塊關鍵拼圖」。

故事，得從二○ 一六年說起。當時市場派兵分多路，除了枱面上的欣同投顧、新大同投顧、大同小股東自救會等之外，據聞，大同十大股東之一的鄭文逸更是背後主導力量。隨著各方勢力陸續加碼持股，也讓大同股價一路走揚，從一六年中的五元水餃股轉而翻身，一七年二月最高曾漲至十九．七元。

其中，鄭文逸是關鍵角色。依去年大同股東會資料，這位極具神祕色彩、外界多僅能以「 上海台商」描繪的人物，與其姪女鄭佳佳，當時各自持有大同股權約為二．五六％、二．一四％。事實上，包括欣同、新大同，以及當時主要股東名單裡的渣打銀行、花旗（台灣）銀行、永豐銀行等託管帳戶，都被稱為「泛鄭文逸派」，可掌握股權總計約三成。

雙方人馬互廝咬、談判破局
林郭倚仗《公司法》獲全勝

據傳，當時林郭文艷請出時任永豐金控董事長何壽川居中協調，找鄭文逸談判，雙方陣營在飯店包廂內，未料一坐下來，筷子都還沒動，雙方就互相指控對方，一個咬定對方要搶經營權；另一個則指控對方經營績效長期不佳，談判毫無交集。據聞，即使市場派掌握三成股權，但林郭文艷仍強勢表示董事會席次「一席不讓」，最後雙方當然鬧得不歡而散。

談判破局後，市場派一口氣推派出十位候選人，打算一舉攻下董事會主導權。但公司派亦非省油的燈，委請「委託書大王」張永祥及元大證券等強勢通路徵求委託書。最後一刻，公司派並基於《公司法》第一九二條賦予董事會的審查權，以市場派「董事提名人資料不足」為由，將市場派推出人選全數刷下，公司派因此大獲全勝。 但事件還未落幕，大同股東會後股價不跌反漲，傳出市場派仍持續買進股票。股務自辦的大同向金管會檢舉，最後金管會查出上海龍峰國際董事長任國龍與加拿大籍的女兒任梓菱，繞道香港永豐金等證券，違法持有大同股權最高曾達一八．五％，對任國龍開罰五八二萬元，並勒令六個月內出清持股。

市場派最大主力被迫出清持股，加上三年一次的董監改選在去年結束，一般認為，公司派應可暫時高枕無憂。未料，市場派並未就此打消戰意。據了解，幾方人馬自去年底以來，開始尋求國內金主在公開市場加碼大同，頗有另起爐灶的意味，「市場派的整體持股沒有減少，但在今年第一季，逐漸變成『各據山頭』的態勢，缺少統一作戰策略的整合角色。」一位熟悉市場派動向的人士透露。 大同千億土地資產誘人，光總部6205坪土地市值逾163億元。

這正是王光祥具有關鍵地位的原因，「 打從一開始，鄭文逸就不願意站在枱面上，其他像是欣同、新大同，則是持股數量有限， 號召力並不強……」， 熟悉內情人士指出，市場派「需要一位能站在枱面上、有實力，且形象正面、具有足夠號召力的人物， 發揮登高一呼、師出有名的效果。」

三圓處分青島子公司
買方大股東為任國龍

也就在去年十二月，三圓建設因處分青島子公司二七％股權， 獲利約九．七億元。手握資金的王光祥，在友人、前立委劉盛良口中得知大同投資價值後，決定加入戰局，並成為市場派寄予厚望的最關鍵拼圖。

值得一提的是，根據三圓建設五月十六日公布之一七年財報，經本刊記者鉅細靡遺研究下，發現一段令人好奇的記載。

「本公司經董事會通過與上海仲盛建設工程有限公司簽訂處分子公司三圓建設（青島）開發有限公司部分股權轉讓協議書。」

根據中國CBI建築網揭露資訊，持有上海仲盛建設八成股權之大股東為上海龍峰集團，而該集團董事長任國龍，即是去年遭金管會查出違法繞道香港買進大同股票之中資。

這段關係，預料未來將在經營權爭奪戰中引起討論。

三圓建設係於一七年十二月十四日公告處分青島子公司股權，但於第一季財報上，仍沿用去年第四季財報就已提到的「目前已積極與買方簽訂買賣契約及洽談細節，並預計於十二個月內完成處分程序」，考量到兩岸之間交易風險，或許這筆買賣尚有變數。

據本刊獨家掌握消息，王光祥與鄭文逸等市場派，已掌控大同過半股權，約五二％。其中，鄭文逸在枱面上除自己持有二．八五％、鄭佳佳持有二．一四％股權外，欣同、新大同則分別有○．六％與一．一％，還有香港渣打託管帕米爾斯資本等香港證券帳戶，總計約有二四．七％。據傳，光鄭文逸可掌控的股票就有八十二萬張，約三五％，市場派這次來勢洶洶、勢在必得！

以這樣的股權結構來看，鄭文逸雖隱身戰役幕後，實力卻不容小覷。鄭文逸到底是何許人也？據鄭的友人表示，「日籍台人」鄭文逸出身宜蘭，是中華民國國民，年輕時就到日本求學，後娶日本妻子，在日本與上海均有投資，房地產是標的之一，鄭文逸交友極廣，可說黑白兩道都吃得開。據了解，他善投資，在日本靠股市投資累積不少財富，在兩岸事業觸角也遍及房地產與觀光餐飲等領域。 近年王光祥（左）與王雅麟父子倆常一起出席公開場合，培養長子接班意味頗濃。

此外，鄭佳佳曾任台北晟源旅行社董事一職，晟源總經理陳明裕形容鄭文逸：「他大約六十歲，身高大約一百六十幾公分，為人低調， 各地投資極多，常常飛到大陸、日本與新加坡。」

劉盛良回憶， 認識鄭文逸是近十年前，鄭文逸透過朋友請他去上海幫忙處理土地產權問題，「他講話客氣斯文，持有大同股票超過七、八年了。」此外， 亦有市場派人士指出，鄭文逸持有的成本極低，但即使目前股價遠高於成本，鄭也僅在今年第一季「高出低進」一趟，整體持股並未減少，「因為他認定大同的價值遠高於目前股價。」

「今年一定解決！」一位市場派股東坦言，加上《公司法》修法預料最遲將在今年九月通過，若成功修法後，股權過半股東可不用透過董事會同意，自行召開股東臨時會。而大同，預料將是《公司法》修法後第一家適用的公司。

公告當天下午，王光祥接受本刊專訪時，也展現了一定的企圖心，「我認為大同是一家很好的公司！」在王光祥眼中，早年的大同是足堪與台泥、台塑比擬的一流企業，除了在同時期崛起，「我對林挺生（大同第二代）特別敬仰，每個人都應該要修他開課的『國富論』。」

經營者持股過低、引來覬覦
千億土地資產如一塊肥肉

只是對照今昔，「台塑現在已經變成四家（企業），今年股利共發近一八○○億元。台泥辜家後來還有中信金、中橡，（市值）相加也好幾千億……。」但大同現在市值僅有五百多億元，「情何以堪！」他表示，已找了二家公司去評估大同資產，「除了土地資產嚴重低估，股價也不合理，市值更沒有反映。」

至於股價、市值不如預期的原因，王光祥解讀：「我想（經營者）給他人的形象沒有很好，而且土地開發也沒有達到實際效益。」

王光祥表示，未來將持續加碼大同持股，但目前還未考慮在公開市場以外的管道買進。至於是否主導公司營運，他則表示不排除任何可能，包括與公司派或市場派合作。

其實，自從二○○六年林挺生過世後，大同進入林蔚山與林郭文艷掌控的「後大同時代」，就四度面臨經營權之戰。相對於前幾回都能安度危機，這一次，歷時最久，處境也最危險！ 為何大同每逢董監改選，就引來市場派覬覦？根據本刊獨家取得的一份二○一六年大同資產鑑價表，關鍵就在於大同光土地資產市價就逾千億元，遠高於大同今年第一季財報中認列「土地、

建物」合計四七五億元的帳列金額，尤其，光是台北市中山北路大同總部六二○五坪土地，市價逾一六三億元，還不含開發後的商機，但大同股價卻長期疲軟不振，甚至低於淨值，只有遭遇經營權之爭，才略有起色。加上經營者持股過低，看在有心人眼中，這仿如一塊唾手可得又肥美多汁的肉，讓人一看便口水直流、心癢難耐！

翻開大同百年歷史，檢視二○○六年以來，林蔚山與林郭文艷掌權的「後大同時代」之營運績效，投資人大多只是搖頭，「股價長期低於面額，只有五、六元，連顆水餃都買不起。這兩年因經營權之爭，股價才又上來。」一位大同資深小股東則直批，「只有八個字能形容，『每況愈下、慘不忍睹』！」

而列舉「後大同時代」各項爭議，若從財務數字解碼，最大爭議當屬「十七年未發股利、股息」。一位大同老員工說，「公司每個月從我們的薪資帳戶提撥固定比例薪水買大同股票，說是為我們存退休金，但十七年沒發股利說不過去！」股利發不出來，當然與營運績效有關，○七年以來十一年間，每年平均營收下滑八％、虧損二十三億元。

減資彌補巨額虧損
林蔚山喊目標80元

二○一一年，大同宣布減資五八％、三二一億元，藉此彌補巨額的累積虧損。減資後，股價的確曾短暫回到十六元， 貼近當時公司每股淨值。時任大同董事長的林蔚山甚至在股東會喊出，「大同百周年， 目標價八十元。」但隔年就又一路落底至五元上下，股東財富因此大幅縮水。 林郭文艷（左）與林蔚山掌權的「後大同時代」，四度引來市場派覬覦。圖為大同九十周年慶。

據了解，鄭文逸也是當時因減資而受傷的股東之一，但他對林蔚山「合理股價八十元」的說法，倒是頗感認同，這也是他至今明明已有逢高出脫機會，卻仍準備和公司派對峙到底的原因。

手握可觀資產，但營運績效始終欠佳，自然令人聯想到公司治理層面問題。首先，大同董監持股長期以來並不算高，多年來都僅在七到八％水準，卻能長期操控董事會，其中最關鍵的兩個人，前董事長林蔚山與董事長林郭文艷夫婦，持股加起來不到二％。在公司治理的角度來說，這就存在「控制股東與公司業績並未利害一致」的現象，是許多公司治理問題的共同特徵。

關於大同的公司治理，最著名的當屬「通達案」。本案去年八月高等法院判決林蔚山背信罪成立，須賠償二十二億元，雖去年底最高法院發回重審，但背信罪的疑慮仍在。

「通達案簡直博達案翻版！」（編按：博達案因虛設子公司，掏空公司而成知名案例。）電話那頭，曾任大同獨立董事的前金管會副主委呂東英，忍不住拉高音量重話直批。

根據高等法院判決書，事件起因二○○○年，林蔚山以個人名義入股通達並擔任董事長。○二年，通達因不堪虧損而進行增資，○五年以不實海外交易之應收帳款，向多家銀行借款數億元，林蔚山擔任部分借款之連帶保證人。

林蔚山通達背信案遭判有罪
堅拒請辭大同董事長一職

隨著通達資金缺口愈大，林蔚山身為大同董事長，卻命大同持股百分之百的子公司尚志資產（尚資）一次又一次金援通達，以致累計借款逾十二億元。○六年底，林蔚山進一步指示大同持股九成以上的子公司尚志投資（ 尚投）， 以一元取得通達五○．三％股權並承接債務。一○年，就在通達宣布解散前，林蔚山竟還令尚投現增六千萬元給通達。據高等法院判決書，林蔚山前前後後在通達案中， 共獲取不法利益十三億元以上。 一二年，林蔚山一審宣判有罪後，時任大同獨董的呂東英回憶，當他調閱通達案卷宗後，直覺「雖然仍在上訴中，但以公司治理原則，林蔚山應該辭去董事長，待官司確定無罪再回任。」呂東英當時在董事會上，強烈要求林蔚山應請辭，並改選董事長。未料，林蔚山卻拒不辭職，呂東英一怒之下，辭去獨董，「雖然酬勞不差，但這是原則，人不該沒有原則。」

另一個啟人疑竇的爭議發生於二○一六年六月，大同持股四七％的子公司尚志精密化學（尚化）董事會決議，通過「磷酸鋰鐵正極材料轉投資策略聯盟計畫案」。

磷酸鋰鐵電池業務，是尚化在二○一一年以高達資本額一半、近三．六億元授權金，取得LiFeP04+C Licensing AG公司應用製造授權後，好不容易逐漸站穩腳步的新事業。據指出，一六年中尚化董事會通過的「轉投資策略聯盟計畫案」，內容包括董事長林蔚山當時提案，擬把相關業務轉售給中國企業廣西「航天北斗新能源產業科技公司」；據了解，席間三位獨董均表達須評估後再議，但林蔚山和其他董事仍決議通過。

同年十一月，尚化董事會決議，將舉行股東臨時會討論前述轉投資策略聯盟計畫案，以及討論終止該磷酸鋰鐵公司相關應用之授權合約等。關於投資案，時任尚化獨董的陳文禹以「有法律風險」表示反對，但最終兩案仍然通過。附帶一提，當時尚化也未依照規定公告獨董反對意見，直到一年多後的今年三月間，才補公告當時的獨董反對意見。

「公司把最能獲利的部分全賣掉，新的投資案股權結構又不明，等於是掏空！」這是市場派對於此案的質疑。今年一月，並有小股東委請律師針對此案提告。

今年四月底，尚化董事會進一步通過「終止鋰鐵材料部門營運」，新聞稿以「近年來原物料大幅上漲，產品終端售價下滑……，持續發展磷酸鋰鐵正極材料事業，仍有虧損的經營風險」等回應外界，但能否化解市場疑慮，則仍待釐清。

隨著經營權戰局愈加熾熱，市場派股東對於公司派的治理質疑也愈來愈多。除了通達、尚化兩案之外，去年十二月二十一日大同公告擬辦理上限五億股之現金增資，也引起諸多爭議。

首先，公告上隻字未提發行價格，但當晚媒體竟出現「每股發行價格暫訂十四元」、「預計募集資金七十億元」等報導；而隔日大同股價應聲從十九．六五元重挫至十七．七元跌停收盤，市值蒸發約四十六億元！

市場派股東因此懷疑，「是否是公司派刻意私下透露偏低的現增溢價，讓市場派金主持股產生巨額虧損。」 今年四月十九日，同樣戲碼再次上演。大同公告，擬以每股十八元辦理現增四億股，股價在隔天上漲○．六元收在二十六．六元之後，便一路下跌近二○％，來到二十一元。

但現增案二十一日遭金管會喊卡，公告明令大同現增案停止申報生效，要求大同先就涵蓋資金用途與負責人疑慮的五大事項提出說明。

對於現增案後續發展與市場派諸多質疑，大同二十二日傍晚回應：一、本公司在申覆期間仍屬緘默期，不便回應。

二、本公司會針對主管機關來函要求事項補充說明，並申請解除停止申報生效。

營造業起家、打造首支電扇
林挺生創校、傳授國富論

其實，百年大同曾有過風光的一頁。大同創立於一九一八年，以營造業起家。第二代林挺生接班後，開創大同的盛世，台灣第一支國產電扇、窗型冷氣、電視，皆由大同打造，大同電鍋更是所有家庭廚房必備。

林挺生時代的大同，不但是首批在證交所上市的企業，營收更曾居全台企業之冠，「當時的大同在企業界居領導地位，就如同現今的台積電一般。」一位金融業主管回憶。

林挺生不只是實業家，更是教育家與政治家，一九五六年創辦大同工專（大同大學前身），親自開課教導「國富論」，喜歡別人稱他院長更甚於董事長，年輕一輩或許不知林挺生，但台灣不少知名企業老闆都曾是他的學生，像是美國金士頓創辦人孫大衛、中美晶董事長盧明光等。

一九六九年，林挺生當選台北市第一屆市議員與議長，時任媒體主管的鄭詩詠印象深刻說，林挺生從不接受任何請託關說，他最經典的語錄便是：「這款小代誌不用找我。」又或是：「這款天大地大的代誌，找我也沒用！」巧妙迴避任何關說與請託。

「聽起來好像沒什麼，但其實真的非常不容易，因為他明明可以大作關係，蓄積個人政治能量，但他選擇了嚴守分際，絕不超越紅線的作法，所得到的評價相當兩極，一派豎起大拇指認為他是有為有守，一派則是大罵他是不沾鍋， 不懂得人情世故。」 2005年林挺生過世前一年，股東常會適逢董監事改選，家族成員幾乎全都出席。左起林郭文艷、林陳秀鑾、林蔚東、林鎮弘。 大同在林挺生（左）時代曾創下最輝煌的一頁。圖為1996年與時任總經理的長子林蔚山（右）出席股東會。

林挺生教子嚴格，外傳林挺生知道長子林蔚山個性較懦弱，便欽點強勢的林郭文艷當長媳。大同已離職老員工則回憶，林挺生一度屬意林蔚山弟弟林蔚東接班，卻打亂了林郭文艷希望安排長子林建文接班的計畫，據其所憶，在林建文跪求爺爺林挺生後，才挽回頹勢，不料，林建文竟於二○○五年輕生。

○六年，林挺生過世後，林蔚山接2005年林挺生過世前一年，股東常會適逢董監事改選，家族成員幾乎全都出席。左起林郭文艷、林陳秀鑾、林蔚東、林鎮弘。

大同在林挺生（左）時代曾創下最輝煌的一頁。圖為1996年與時任總經理的長子林蔚山（右）出席股東會。富論」，喜歡別人稱他院長更甚於董事長，年輕一輩或許不知林挺生，但台灣不少知名企業老闆都曾是他的學生，像是美國金士頓創辦人孫大衛、中美晶董事長盧明光等。

一九六九年，林挺生當選台北市第一屆市議員與議長，時任媒體主管的鄭詩詠印象深刻說，林挺生從不接受任何班，但大同員工都知道，真正掌權的是執行副總林郭文艷。外傳，當時林蔚東曾結合二房次子林鎮源與聯電曹興誠，計畫拿下經營權，最後未成。隔年，林郭文艷更逐步掌控大權，包括林蔚東與二房林鎮華、林鎮源、林鎮弘等人，逐漸淡出公司經營。

林郭人脈廣、職掌實際大權
擊退家族鬥爭、穩守大同

一一年，林蔚山涉通達背信案，由林郭文艷接任總經理，大同再次爆發經營權之爭，「當時幾乎所有人都勸林郭文艷讓出一席董事給林鎮源，林郭文艷卻一口回絕，堅持一席不讓。」一位股市大老回憶：「她很厲害、人脈很廣，我以前就說過，要想從她手上拿下經營權，只有股權超過五成這條路。」

要牢牢掌握超過五成股權，其實並不容易，但如今，在王光祥加入戰局後，一旦市場派集結成軍，接下來，六月二十七日股東會中的攻防自是重點，據聞市場派還曾考慮過讓股東會流會的狠招……。再往下看，《公司法》修法進度、市場派是否發動股東臨時會等，一仗一仗，百年大同經營權的最終決戰，戰鼓已鳴…閱讀完整內容