鴻海300天重組的謀略
富士康工業互聯網公司（FII）即將風光上市，這家公司是鴻海最重要的金雞母，但一般人可能不知道，公司上市後３年內，鴻海集團必需承擔穩定FII 股價的責任，公司上市後３年內，鴻海精密不能轉讓直接或間接持有的FII 股份，閉鎖期滿，兩年內最多也只能賣出３成股份；過去鴻海在年報裡沒揭露的營業資訊，這次在Ａ股上市招股書中，連和蘋果的往來資訊，FII 全都攤在陽光下，要了解鴻海集團74 萬小股東未來５年命運，就必需全面解讀《富士康工業互聯網股份有限公司首次公開發行Ａ股股票招股說明書》。
文／林宏達
▲3月16日，許多長年投資鴻海的資深投資人出現在富士康工業互聯網公司說明會現場，急欲了解相關投資細節。
三月十六日，早上九點，數十位鴻海小股東出現在鴻海子公司――富士康工業互聯網（ＦＩＩ）上市前說明會的現場。有滿頭白髮的資深股東，攙著老伴的手，來現場碰運氣，看能不能有機會買到新公司的股票。
鴻海分拆ＦＩＩ在中國Ａ股掛牌的案子，是台灣股市當下最熱門的話題，連各家金控董事長都在討論，ＦＩＩ在中國上市，會不會直接衝擊台灣的資本市場？
這次中國證監會大開「方便門」，神速通過上市案。就連在中國，投資社群也都在熱議，ＦＩＩ為何可以倉卒上市？ＦＩＩ成立於二○一五年三月六日，嚴格來說並不符合Ａ股上市規定，中國證監會《首次公開發行股票並上市管理辦法》中規定，「持續經營時間當在三年以上才能上市，但經國務院批准的除外」，可見ＦＩＩ上市案對北京當局而言，不只是一間台灣公司在Ａ股上市，而是事關國家戰略全局。
真相①ＦＩＩ吃肥單擁鴻海最具價值的iPhone 業務
然而，在喧喧嚷嚷的話題下，《財訊》詳細剖析ＦＩＩ上市前的招股書後發現，鴻海集團也是「展現高度誠意」，破例讓交易內容與對象全都露；這也讓外界得以窺見，這樁外表看似風光上市案的背後，其實隱含了鴻海集團董事長郭台銘對全球事業版圖的重新布局，以及未來對股東權益的潛在影響。
根據中國證監會公布的資料，ＦＩＩ主要的業務有三大塊：第一塊是包括手機零組件在內的網路通信設備；第二塊是雲端服務設備；第三塊是精密工具和機器人。
其中，通信事業部門去年前三大訂單都來自蘋果，光這三筆訂單就高達七十四億美元（約新台幣二一四五億元）；更特別的是，通信事業部門和供應商簽下的前三大採購訂單，也都是來自蘋果（Apple operation）。ＦＩＩ在去年十二月底向蘋果買了二十三億美元的手機前蓋板觸控屏幕，由於ＦＩＩ採用Buy and Sell（代採購）的商業模式，這些作法可能都是蘋果出於管理供應鏈所做的安排。
招股書的內容也透露，ＦＩＩ的客戶結構，華為是ＦＩＩ在微型基地台的大客戶，戴爾則是ＦＩＩ伺服器的大客戶，NETGEAR 是ＦＩＩ在網路設備領域的大客戶，甚至發現，緯創和台達電也把雲端相關訂單交給這家公司。
這些資料證明，這次ＦＩＩ上市案中，最有賣點的是，最具競爭力的蘋果零組件供應鏈和通信業務，已從母公司切出來上市；重組過程裡，和工業物聯網無關的子公司和業務則被剔除，像嘉善國碁電子商務公司、杭州鴻富創新、Foxconn Europe Digital Solutions 則不納入收購範圍，仍留在鴻海集團裡。
尤其，過去鴻海在台灣年報中罕見揭露各事業單位的營收和獲利比率，更不可能揭露客戶真實名稱和訂單狀況；但這一次，根據招股書的資料，ＦＩＩ的通信設備事業，遠高於代工產業「茅山道士」（毛利三到四％）的一般水準；一七年通訊網路替ＦＩＩ帶進台幣九千八百億元的營收，占公司營收六成，毛利率高達一三．六五％。
相較之下，雲端和機器人事業雖然沒這麼好賺，但去年雲端事業也替鴻海帶進約五千五百億台幣的營收，毛利率約四．六五％ ； 而精密工具和機器人事業部門去年營收四十四億台幣，毛利率則高達四九％。無論如何，網路通信設備、雲端服務設備、精密工具和機器人，都是未來產業發展的大趨勢。
既然ＦＩＩ擁有鴻海集團中最有價值的iPhone 零組件業務，切割出去上市後，對在台灣上市的鴻海，自然連帶出現「體質」轉變。
真相②郭董旗艦互換切割最賺錢事業，ＦＩＩ成旗艦
招股書中披露，一六年，ＦＩＩ的營收為二七二七億人民幣，約新台幣一．二五四四兆元，占鴻海當年度合併營收二八．七％。然而，營收雖只占總營收約四分之一，但這家子公司當年度對全公司的淨利貢獻度卻高達四三％，達一四三．九億人民幣，約新台幣六六一．九億元，這家子公司可說是鴻海的聚寶盆。
此外，ＦＩＩ去年還交出了高成長的成績單。去年鴻海前三季營收只微幅上升，同期淨利較去年減少一百多億元，而ＦＩＩ卻交出年營收較前年成長三○％，淨利成長一○％的成績單，成績遠超過母公司；顯示，鴻海的「精華部位」已大多切給了ＦＩＩ。
事實上，在一六年的鴻海年報中，ＦＩＩ的前身「福匠科技」不僅沒有營收，也未列資產，怎麼突然能變成Ａ股的上市公司？這是因為ＦＩＩ其實是一家控股公司，過去一年，ＦＩＩ進行了大幅度的增資，增資後再透過股權交換、現金併購，把多達六十家公司納入旗下，透過認列子公司營收和獲利的方法，讓ＦＩＩ「橫空出世」。
招股書裡也揭露ＦＩＩ重組的過程，鴻海等於是在工業物聯網的大架構下，組成一支夢幻隊伍。鴻海打破地域界限，把分布全世界的子公司組織在一起，除了中國頂尖的手機零組件生產廠、機器人和雲端設備廠，還加入歐洲捷克、美國矽谷、新加坡等地的服務及銷售團隊，以及台灣鴻海集團中，擅長做高階網通設備的鴻佰科技，將其納入新加坡鴻運科旗下。因此，ＦＩＩ八成營收來自中國之外，有能力把高端網通產品賣到全世界。
真相③鴻海要負責穩定股價三年不能賣股，小股東難獲益
根據JP Morgan 估計，ＦＩＩ在中國上市後，以十二個月二十五倍到三十五倍本益比計算，市值可達六四○億到九百億美元，換算成台幣，市值將從一．九兆元起跳，還可能上看二．七兆元。由於鴻海目前市值約為一．六六兆台幣，一位熟悉中國資本市場運作的證券業者觀察，未來ＦＩＩ在Ａ股上市後，取代鴻海成為集團內的新旗艦，「完全有可能」。
值得注意的是，招股書的重大事項提示註明，鴻海精密承諾「自發行人（指ＦＩＩ）Ａ股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內（以下簡稱鎖定期），本公司不轉讓或者委託他人管理本公司在發行人上市之前直接或間接持有的發行人股份」。
簡單來說，除了掛牌初期按規定釋出的股份外，在ＦＩＩ上市三年內不能賣股票。即使閉鎖期滿，二年內最多也只能賣出三成手上持有的ＦＩＩ股票。雖然鴻海目前能控制ＦＩＩ九成以上股權，但三年內，不管ＦＩＩ股價再高，台灣小股東都難以獲得售股利益。
F I I 光速上市的原因之一， 是趕在MSCI納入A股前，A股可以有一家具代表性的高科技上市公司。
真相④關係人交易降低ＦＩＩ和鴻海角色重新分配
招股書還揭露，鴻海還同意在三年內，必要時出錢穩定ＦＩＩ的股價，「富士康股份上市後三年，如果富士康股票收盤價格連續二十個交易日低於經審計的每股淨資產（編按：一七年底為一．五九元人民幣），且同時滿足監管機構對於增持或回購富士康股份之股份等行為的規定，則富士康股份應按本承諾函啟動穩定股價措施，並履行相應的信息披露義務。」，要求ＦＩＩ、鴻海和控股股東，甚至董事和高階主管都要買回股票。一位台商觀察，在Ａ股上市時，要求公司負責穩定股價案例「非常非常少」。
招股書中也揭露，ＦＩＩ和鴻海集團其他公司關聯交易的狀況。ＦＩＩ把產品賣給關係人的交易，占主要業務的比率，一五年時高達二八 ．七五％，成本方面，ＦＩＩ向其他關係人買產品的比率，一五年時占總成本一○．八一％。
但是，去年ＦＩＩ和鴻海集團其他公司做生意的金額及比率都顯著下降，採購方面，ＦＩＩ跟關係人交易的比率下降三．五個百分點，減少一百多億台幣；銷售方面，ＦＩＩ和關係人交易下降了一六％，減少一千二百億新台幣。
報告中也指出，這些關係人交易大部分是和重組業務無關的部分，在重組完成後將不再納入合併報表。可見未來ＦＩＩ的關係人交易，交易金額還可能會再減少。
ＦＩＩ上市後，如果ＦＩＩ的關係人交易減少，ＦＩＩ的營收和獲利是否還會再進一步增加？ＦＩＩ如果減少向鴻海集團的採購和銷售，未來對鴻海財報會造成什麼樣的影響，都是值得研究的課題。
外界可能會發現，ＦＩＩ比想像中更賺錢。由於鴻海仍將持有ＦＩＩ八五％的股份，目前ＦＩＩ大部分獲利仍將回到鴻海股東的手上。
根據招股書揭露的內容，ＦＩＩ已經同意，把這次上市募集的資金，撥出超過一千億台幣的資金，投資工業物聯網、５Ｇ等關鍵項目。
過去鴻海集團在投資上極少承諾何時會實現，但在招股書裡，ＦＩＩ卻列出非常清楚的項目和計畫，為期三年，每一年要投入多少資金，在哪個廠區投資，甚至買什麼設備，都寫得一清二楚，甚至還規定，從股市募資的資金要放在董事會指定的帳戶「專款專用」。顯然，這次上市案，中國政府希望ＦＩＩ用募集資金帶動中國另一波工業升級。
根據規畫，ＦＩＩ未來三年要在山西擴建手機零組件的無人工廠；在深圳、南寧和天津，構建工業物聯網的平台，改造ＦＩＩ旗下工廠，先換掉老舊機器，拉高ＦＩＩ生產線的自動化程度；還會在深圳富華科成立一個二百人的５Ｇ團隊，開發適用５Ｇ的工業物聯網解決方案。
真相⑤募集資金專款專用千億投資中國工業，更獲北京信任
今年，中國Ａ股即將被納入ＭＳＣＩ，中國需要在納入Ｍ ＳＣＩ前，讓Ａ股擁有具備國際競爭力的大型高科技權值股。
對鴻海來說，也會是另一次華麗轉身的開始。郭台銘就對外界一直把鴻海當成代工廠，感到不耐，事實上，沒有鴻海，也就不會有iPhone，只是鴻海過去太過神祕，以致外界一直無法精確的衡量鴻海的能力。
但ＦＩＩ上市後，鴻海可能換到中國政府的信任，在美國布下面板事業後，鴻海即將對中國再展開一系列的大投資，從ＡＩ到能源，都是鴻海集團的目標。
只不過，ＦＩＩ在中國風光上市背後，是否會讓台灣鴻海面臨新的風險和挑戰，從近來郭台銘大動作積極要幫小股東開戶爭取購買ＦＩＩ股票、甚至還為此大發雷霆時，不知是否心裡也清楚，ＦＩＩ才會是鴻海的明日帝國…閱讀完整內容
